2026年8月28日，财政部、国家税务总局、中国证监会联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号，以下简称26号公告），自公布之日起施行。该公告对限售股转让个人所得税的征税范围、成本原值确认、预扣预缴与清算申报等规则作出系统性调整，直接影响个人股东减持、上市公司股权管理以及拟上市企业的股权激励安排。本文结合新旧政策差异，为您逐条解读核心变化。
一、限售股征税范围扩大：解禁后的送转股纳入征税
26号公告明确，个人转让上市公司限售股取得的所得，按照财产转让所得项目，适用20%税率缴纳个人所得税。限售股的范围在原有基础上进一步扩大：
- 财税〔2009〕167号文件规定的限售股，即股改限售股和新股限售股；
- 上述限售股在解禁日后孳生、且在本公告实施后办理股权登记的送股、转股，同样纳入限售股征税范围。
按照新老划段原则，政策实施前已经解禁的送转股不纳入限售股范围；政策实施后新产生的解禁后送转股，包括已上市公司新送转股和新上市公司的送转股，均须在转让时缴纳个人所得税。这一变化补齐了以往通过高送转规避限售股个税的征管漏洞。此外，限售股发生送股、转股、缩股的，证券登记结算公司应当依据送转缩股比例对限售股成本原值进行相应调整。
二、成本原值确认规则调整：15%核定原值安排取消
这是本次新规中最受关注的变化。此前按照财税〔2011〕108号文件，证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，转让环节可按转让收入的15%核定成本原值及合理税费。26号公告对此作出调整：
（一）新规实施后办理股份初始登记的情形
上市公司申请办理股份初始登记时，应当按照规定申报个人限售股股东提供的限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等中介机构对该资料出具的鉴证报告。未按规定申报成本原值的，个人转让限售股时，证券机构将按照限售股转让收入全额，适用20%税率计算预扣预缴个人所得税。
（二）新规实施前已完成股份初始登记的情形
上市公司此前已办理完成股份初始登记且未申报限售股成本原值的，本公告实施后个人转让限售股时，证券机构预扣预缴个人所得税仍可按照限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费。但预扣预缴后，纳税人应当按照规定办理清算申报，不能再以核定方式一扣了之。
也就是说，15%核定原值仅作为存量未申报情形的过渡处理继续适用，新增限售股转让不再享有该核定空间，未申报成本原值将面临按转让收入全额预扣20%个税的结果，税负影响明显加大。
三、清算申报机制明确：次年6月30日前多退少补
26号公告第三条明确了限售股转让个税的清算申报规则：纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额的，或者小于证券机构已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股的次年6月30日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，税款多退少补。
- 预扣税额高于实际应纳税额：纳税人可通过清算申报申请退税，需在次年6月30日前完成；
- 预扣税额低于实际应纳税额：纳税人应主动办理清算申报补缴税款，避免产生滞纳金风险。
对于按15%核定原值预扣的存量限售股转让，清算申报属于必办事项，纳税人应妥善保存限售股成本原值资料，及时完成申报。
四、适用范围延伸：新三板与北交所原始股一并规范
26号公告明确，个人转让全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公司、北京证券交易所上市公司的原始股缴纳个人所得税，依照本公告规定执行。同时设置过渡规则：本公告实施前，挂牌公司已办理初始登记且未申报成本原值的原始股，在本公告实施后通过公开发行进入北京证券交易所上市交易的，证券机构预扣预缴个人所得税时，可按照原始股转让收入的15%核定成本原值及合理税费，预扣预缴后纳税人应当办理清算申报。
五、对企业与个人股东的实务建议
（一）对拟上市及已上市公司
- 在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时，务必按规定申报个人限售股股东的成本原值资料及中介机构鉴证报告，避免股东日后减持时按转让收入全额预扣20%个税；
- 存量上市公司应尽快梳理限售股股东的成本原值资料是否齐备，建立台账，为后续清算申报做好准备。
（二）对个人限售股股东
- 转让限售股后，如预扣税额与实际税负不一致，务必在转让次年6月30日前办理清算申报，符合条件可申请退税；
- 涉及解禁后送转股转让的，应提前测算税负，合理规划减持时点；
- 新三板、北交所原始股股东同样适用新规，转让后应及时归集成本原值凭证。
（三）对实施股权激励的企业
股权激励对象持有的限制性股票等限售性质股份，在解禁后送转及转让环节的个税处理将更加规范，企业应在激励方案设计阶段即考虑限售股个税成本，向激励对象做好政策提示。
总体来看，26号公告通过扩大征税范围、收紧成本核定、强化清算申报，进一步完善了限售股转让个人所得税征管链条。个人股东和上市公司应尽快对照新规梳理自身情况，合规办理申报事宜。
政策依据：《财政部 税务总局 中国证监会关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号），自2026年8月28日公布之日起施行。本文内容仅供参考，具体执行以官方文件及主管税务机关口径为准。
