2026年7月17日，国家税务总局发布了《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2026年第13号），明确自2026年1月1日起，对企业重组业务适用特殊性税务处理的相关约束条件予以放宽，进一步鼓励企业并购重组。本文为您梳理核心变化及实操要点。
一、为什么要优化企业重组所得税政策？
企业重组是企业优化资源配置、实现产业升级的重要途径。企业重组的所得税处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理两种模式。
特殊性税务处理允许企业在重组当期暂不确认相关资产的转让所得，而是递延到以后年度确认，能有效减轻重组当期的税负，降低企业财务压力。
然而，此前政策要求所有股东（包括自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业等）均就重组事项达成一致，才能适用特殊性税务处理。实务中，上市公司股东结构复杂、股东类型多样，所有股东一致同意的难度很大，导致大量重组业务无法享受特殊性税务处理优惠政策，影响了企业重组积极性。
二、核心变化：持股比例从100%放宽至50%
本次公告最大的变化，在于居民企业股东持股比例要求从100%大幅放宽至50%，具体内容如下：
1. 持股超50%的居民企业股东可单独享受优惠
对于企业合并、分立业务：
- 合并（分立）企业与被合并（被分立）企业中，合计持股比例超过50%的居民企业股东，只要与合并（分立）各方就适用特殊性税务处理达成一致，该部分股东持有的股权以及对应的资产和负债，即可适用特殊性税务处理。
- 其余未达成一致的股东（包括自然人股东、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业股东等），适用一般性税务处理，但不受此限制影响，不阻碍符合条件的居民企业股东享受优惠。
2. 一般性税务处理也可享受简便计税方法
公告明确，合并、分立业务中适用一般性税务处理的部分，可以选择按以下简便计税方法：
- 按该资产和负债的原计税基础确认计税基础；
- 将对应的公允价值与原计税基础之间的差额单独作为一项资产；
- 该差额自重组日所属年度起，分10年均匀在税前摊销扣除。
需要注意的是，此方法一经选择，不得改变。
三、享受优惠必须满足的条件
特殊性税务处理并非无条件适用，公告对股东一致性提出了明确要求：
- 持股5%以上的居民企业股东，需就适用特殊性税务处理达成一致；
- 被合并（被分立）企业的前十大居民企业股东，也需就适用特殊性税务处理达成一致。
此外，在重组完成后连续12个月内，上述股东不得转让所取得的股权。若在12个月内转让股权，则不再符合特殊性税务处理条件，需按规定补缴税款。
四、对企业有哪些实际影响？
此次政策调整对企业尤其是上市公司和大型集团公司的影响主要体现在：
- 降低重组当期税负：通过特殊性税务处理递延确认所得，有效缓解重组当年的企业所得税压力，降低财务成本；
- 扩大优惠适用范围：持股50%以上的居民企业股东即使无法取得所有股东一致同意，只要满足条件即可享受优惠，更多企业能从政策中受益；
- 提升重组灵活性：自然人股东、合伙企业股东等即使无法享受特殊性税务处理，一般性税务处理也可选择10年摊销的简便方法，避免一次性税负过重；
- 规范执行口径：公告明确了操作细节，减少税企争议，提高政策确定性，降低企业遵从成本。
五、实操提示
- 企业在启动合并、分立重组前，应提前梳理股东结构，确认持股50%以上的居民企业股东名单；
- 确保相关股东就特殊性税务处理达成一致，并保留书面决议备查；
- 重组完成后12个月内不得转让相应股权，需做好股权管理计划；
- 一般性税务处理项下的10年摊销方法一经选择不得变更，建议结合企业实际情况审慎选择。
国家税务总局公告2026年第13号全文可在国家税务总局官方网站查询。建议企业在实际操作中，结合自身情况充分咨询主管税务机关，确保合规享受政策红利。
