近日，国家税务总局发布《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2026年第13号，以下简称《公告》），对企业合并、分立重组业务的所得税特殊性税务处理征管规定进行了重大优化。《公告》自2026年1月1日起施行，适用于重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务。
一、政策背景：为何出台新规？
近年来，企业合并、分立重组业务逐渐增多。按照原有政策规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。但在征管实践中，部分公司特别是上市公司，股东众多且包含自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业等多种类型，即使符合特殊性税务处理的其他条件，也难以满足所有股东都达成一致的条件，因此难以适用特殊性税务处理。
为鼓励企业整合资源、发展壮大，税务总局在坚持特殊性税务处理基本原则的基础上，出台《公告》优化一致性要求，进一步提高政策可操作性。
二、核心变化：不需要所有股东都同意了
1. 适用条件大幅放宽
《公告》明确，在被合并（被分立）企业股东层面，持股比例不低于5%的居民企业股东及前十大居民企业股东达成一致，且合计持股比例超过50%的，达成一致的股东持有的股权以及对应的资产和负债，可以适用特殊性税务处理。其余股东则适用一般性税务处理。
2. 达成一致的股东范围
持股比例不低于5%的居民企业股东，以及重组日被合并（被分立）企业前十大居民企业股东，必须全部就特殊性税务处理达成一致。这两类股东中如有任何一个未达成一致，则整体不能适用《公告》规定的特殊性税务处理。
3. 混合处理规则
达成一致的股东持有的股权对应的被合并（被分立）企业转让的资产和负债，适用特殊性税务处理，在当期暂不确认转让所得；其余部分适用一般性税务处理，在当期确认转让所得。
三、案例解析：5人以上股东如何适用
假设甲企业吸收合并乙企业，乙企业共有四名股东：
- A股东（居民企业）：持股45%
- B股东（自然人）：持股40%
- C股东（居民企业）：持股10%
- D股东（居民企业）：持股5%
按照《公告》要求，如A股东、C股东、D股东就特殊性税务处理达成一致，则达成一致的居民企业股东合计持股比例为60%（45%+10%+5%），超过50%，符合条件，可以适用特殊性税务处理。
B股东（自然人）因未达成一致，其持有的40%股权对应的部分适用一般性税务处理，应在当期确认转让所得。
四、合并企业资产和负债的简化处理方法
《公告》的一大亮点是提供了简便计算方法：合并（分立）企业取得的适用一般性税务处理的资产和负债，可选择按该资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将对应的公允价值和原计税基础之间的差额，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。此方法一经选择，不得改变。
此规定大大减轻了涉及大量资产负债的合并企业的核算负担。
五、股权锁定期：12个月内不得转让
按照《公告》规定，重组日持有被合并（被分立）企业股权比例不低于5%的居民企业股东，以及前十大居民企业股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
若上述股东在重组后12个月内转让股权，则不再符合适用特殊性税务处理条件，当事各方应按规定进行税务调整。
六、被合并企业股东的范围扩大
《公告》明确，合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。上述股东均按现行规定进行所得税处理。
七、企业要点提示
- 本公告适用于重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务；
- 筹划合并重组时，应提前摸清股东类型和持股比例，确认符合《公告》条件后再推进；
- 涉及大量资产负债的合并，建议优先评估10年摊销简化方法的节税效果；
- 重组完成后，相关股东须严格遵守12个月股权锁定期要求。
政策来源：国家税务总局公告2026年第13号，《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》，2026年7月8日发布。
